万通发展(600246) 事件概述：2023年11月26日，公司发布关于筹划重大资产重组暨签署《关于收购索尔思光电控股权之框架协议》的提示性公告、同时发布关于对外投资暨提供财务资助的公告。 拟收购索尔思光电股权，拓展光通信业务：根据公告，公司当前筹划购买SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited（索尔思光电）不低于51%的控股权，本次收购完成后，公司将控股标的公司。在签订《框架协议》的同时，公司与索尔思光电境内全资子公司索尔思光电（成都）有限公司（索尔思成都，主要负责研发与生产光组件与光模块）、SourcePhotonics,LLC（索尔思美国）以及索尔思光电签订《可转债投资协议》，由公司与索尔思光电签署《购买索尔思光电优先股认股权证协议》，约定为实现对索尔思光电进行D轮投融资之目的，公司拟首先向索尔思成都提供共计等值于5000万美元的人民币可转债，索尔思光电、索尔思美国对索尔思成都在《可转债投资协议》项下所有偿还义务向公司提供连带责任保证，并由索尔思美国以其持有的索尔思成都30%股权为索尔思成都在《可转债投资协议》项下所有偿还义务提供股权质押担保；公司完成了相应的企业境外投资手续后，按照投资前62000万美元的估值（即认购价每股2.6179美元）将可转债借款（指全部5,000万美元）转化为公司对索尔思光电的股权投资款。此D轮投资与本次交易事项独立进行，不互为前提条件。 索尔思是技术实力突出的光通信厂商，光芯片/光组件/光模块全面布局：索尔思光电主要通过控制的下属企业开展主营业务，其主要产品包括光芯片、光组件和光模块，采用IDM运营模式，具备综合性研发能力与垂直技术整合能力。下游应用场景覆盖数据中心、传输网、5G网络、接入网等。其400G、800G等新型数据中心高速光模块产品已实现规模量产。在芯片制造上，索尔思光电拥有受业内关注的25G、53G及106GEML芯片设计、制造与规模交付能力，以及25G高速DFB芯片设计、制造与规模交付能力。受益于高速激光器芯片的自主研发及生产能力，索尔思光电能够保障目前国内市场短缺的DFB和先进EML芯片供应，规避供应链风险、有效控制光芯片成本，实现新型光模块产品的高效研发与交付。根据索尔思光电提供的2022年度审计报告，其2022年末总资产约3.19亿美元，净资产约1.24亿美元。2022年度实现销售收入2.26亿美元，净利润约2680万美元。 投资建议：我们预计公司2023-2025年归母净利润为-1.23/-0.62/-0.20亿元。当前公司继续对传统房地产业务进行战略性收缩，推进除核心物业外的传统地产开发业务出清，并聚焦推动以数字科技为驱动力的公司转型。同时，此次收购索尔思光电也有望为公司提供新的业务增长点，维持“谨慎推荐”评级。 风险提示：收购事项进展不及预期，传统主业房地产业务需求不及预期。